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拟购砺剑防卫55%股权 神力股份闪收问询函

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北京商报讯(记者 董亮 马换换)披露拟购深圳砺剑防卫技术有限公司(以下简称“砺剑防卫”)55%股权之后,神力股份(603819)在10月15日晚间“闪电”收到了上交所下发的问询函,要求充分说明标的公司估值的主要依据及合理性等诸多问题。

10月15日晚间,神力股份披露了“关于收购砺剑防卫55%股权并增资的公告”,公司拟以现金2.64亿元收购关联方砺剑集团持有的砺剑防卫55%的股权,并向砺剑防卫增资3000万元。标的公司总估值4.81亿元,评估增值率高达1534%。

根据公告,此次的拟购标的砺剑防卫主营反恐安检装备和系统解决方案,神力股份拟通过本次交易开始切入安防军工领域,促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。截至2020年6月30日,砺剑防卫的净资产为2946.28万元,2019年、2020年1-6月分别实现营业总收入2764.8万元、32.25万元,实现净利润245.17万元、-669.5万元。

对此,10月15日晚间上交所向神力股份发去问询函,要求公司结合砺剑防卫业务开展的具体情况,说明其2020年上半年营收大幅下滑的原因及合理性,相关因素是否将对其业绩产生持续影响;此外,补充披露标的公司最近一年又一期的资产负债的构成和具体情况;结合砺剑防卫所在行业发展、技术更迭及竞争情况、公司经营业绩、主要财务指标及可比交易情况等,充分说明标的公司估值的主要依据及合理性。

根据公告,交易对方承诺砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1500万元、4000万元、6500万元。如标的公司实现的净利润未达到承诺金额且低于承诺金额的50%,神力股份有权在2022年审计报告出具后要求交易对方以本次交易对价及6%每年的资金成本回购标的公司股权。

在问询函中,上交所要求神力股份说明业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益;另外,结合标的资产主要客户、产品研发阶段、各项业务历史开展情况、目前的实际在手订单等,补充披露制定该业绩承诺的主要依据,说明标的公司实现该业绩承诺的可行性,并就其不确定性充分揭示风险;说明未编制盈利预测报告的原因及合理性,是否符合相关规定;结合主要产品成本及售价情况、市场规模、竞争格局、标的公司市场地位、核心竞争力等,说明预测标的公司主营业务毛利率持续保持较高水平的原因及合理性等问题;结合交易对方资信情况,说明公司就可能发生的业绩承诺补偿及股份回购义务是否设置相应保障性措施。

交易行情显示,近期神力股份股价迎来一波上涨态势,公司在近5个交易日区间累计涨幅达34.55%。截至10月15日收盘,神力股份收于17.37元/股,当日股价涨停。针对相关问题,北京商报记者致电神力股份董秘办公室进行采访,不过未有人接听。

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